记者：林坤

2023上半年，证券市场持续面临严格的监管态势。根据公开数据不完全统计，共有68家券商在这段时间内接到167张罚单，其中投行业务成为受罚的"重灾区"，占据了罚单总数的四分之一以上，其中头部券商也不幸中招。另外，近期律师界顶级红圈所涉及亿元级债券诉讼案件，被相关法院判赔款数千万元也引起了业内的广泛关注。

这些事件都传递了重要的信号。在全面注册制背景下，监管部门针对作为"资本市场看门人"的中介机构（券商、律师事务所、会计师事务所）的监管和处罚力度加大，主要目的是要求每家中介机构把好入口关，从源头上提高上市公司质量。投行业务成为罚单的焦点，罚单的原因主要集中在执业质量、风险控制和执业道德方面，涉及到投行人员的尽职调查不规范、虚假记载和误导性陈述的文件，以及未能履行持续督导职责等问题。

为此，记者专门采访了专注资本市场的资深律师徐寿春，通过专家的视角进行解读。

徐寿春有着丰富的证券法律服务经验，是全国律师界第一位连任三届也是中国证监会创业板发行审核委员会第一届委员、最高人民检察院民事行政案件咨询专家和中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，在创业板发审委任职期间参与了超过130家公司的IPO审核，具有丰富的资本市场审核经验。对资本市场法律服务领域相关法律法规具有较深入的研究，多次受邀参与中国证监会及相关政府部门的立法研讨工作，在证券发行上市、并购重组和上市公司监管等领域具有较为丰富的理论研究与立法实践相结合的经验。目前担任植德律师事务所风控利冲委员会和证券业务风控委员会的牵头合伙人。

1、探索建立和运营有中国特色的“公司制一体化”律师事务所，独创“五位一体、形神俱备的立体化风控体系”

徐寿春于1997开始专职从事证券法律业务，除了第一家律师事务所是公司制模式外，之后二十年都是在团队制律所工作。团队制律所能最大限度地激发合伙人的创收积极性，但没有一体化制度体系，没有一体化基因，合伙人各自带团队，各自发展，彼此在业务管理、知识管理、人力资源管理和培训等方面“百花齐放”，团队之间协同不多，尤其是业务同质化的团队，一个个团队就像是一口口深井，“井水不犯井水”。

另外，这些年资本市场的大环境发生了深刻变化，一个重要的标志就是注册制。注册制下除了行政责任外，涉及发行人和中介机构的民事责任和刑事责任更加清晰，在资本市场具有重要影响，发行人和中介机构被认定承担责任的司法、行政执法案例相继涌现。资本市场业务面临的挑战更大，徐寿春认为合伙团队制律所的发展已经遇到了重大瓶颈，如果继续按照团队制律所模式信马由缰、各自为战地走下去，可能就是“不能同甘，只能共苦”，甚至火烧连营，近几年业内大所涉及的案件就是很好的反面材料。

为此，徐寿春参与探索和推动了中国律所从纯合伙制改革为有中国特色的“公司制一体化”的尝试，创立了“五位一体、形神俱备”的立体化风控体系，逐渐成为引领中国律师行业风控变革的先行者。

具有中国特色的“公司制一体化”律师事务所在运营管理、品牌宣传、市场拓展、律师招聘与培养、考核晋升以及风险控制等方面均实行一体化管理，这与欧美国家的长期实践相吻合。

徐寿春在践行这种具有中国特色的“公司制一体化“律师事务所管理模式过程中，创新了很多传统合伙制律所没有的特色。

首先，一体化管理有效管控了律所的执业风险，避免相同或相似的风险在不同项目上重复出现，提高风控管理的效率和准确性。通过制定并有效执行风控制度体系，多角度、多维度地预防、预判和化解执业风险，有效控制执业风险的发生。

其次，一体化管理确保统一的执业标准和内部协同效率。在整个事务所层面，利出一孔、力使一处、执行统一，这有助于提升律师执业水准、风险意识和内部协同效率，使执业风险得到有效控制。最重要的是，保障了风控的有效性。通过一体化管理，律所能够集中资源、专业知识和经验，确保风控制度和流程不仅停留在纸面上，而是真正得到执行和落地。这有助于提升品牌建设的有效性和可持续性，避免个别合伙人或团队的执业风险波及其他合伙人或整个事务所，形成连锁反应。

在公司制一体化模式下，徐寿春进一步打造出一套“五位一体、形神俱备”的立体化风控体系。

风控是一个立体的系统，它可以沉淀知识并反哺业务一线。徐寿春探索并确立了知识管理、培训、品牌宣传和人才培养等方面与风控工作的相辅相成、不可分割的关系。

为了培养人才和提高风险控制能力，徐寿春所在律所高度重视对法律专业人员进行风险控制方面的培训。此外，每周发布的资本市场业务通讯中还设有一个专门的板块，关注监管动态，梳理监管机构对相关市场主体和中介机构实施的监管措施或行政处罚，以时刻提醒大家风控工作的重要性。

证券业务风控不仅仅是对项目和人员的限制，而是对项目组的一种严格的爱。通过风控的"火眼金睛"，能够紧密监视项目，将风控关口前移，最大限度地减少执业风险，最大限度增加项目组的获得感。徐寿春所在律所按照中国证监会现场检查和证券交易所督导的标准来执行和落实每一个项目。正是这种全方位、立体化且长期坚持的过程，才能让律所成为中国资本市场备受赞誉的金字招牌。

徐寿春及其伙伴们的努力为律所的风控体系建设提供了坚实基础，积极推动了全行业的可持续发展和业务提升。他的全面思考和长期规划使得风控工作成为公司制一体化律所的核心价值，并为律师在资本市场业务中取得持续的成功创造了有利条件。

2、助力监管部门完成中国证券市场发展历程上重要的里程碑--《上市公司治理准则》的发布。

为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，中国证监会和国家经贸委于2002年1月发布了《上市公司治理准则》。该准则阐明了我国上市公司治理的基本原则，投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。

作为从事资本市场法律业务的资深律师，徐寿春代表律所受中国证监会委托，在《准则》征求意见期间负责向全社会公开征求意见，收集、研究、整理相关建议，并参与准则的制定。徐寿春作为事务所主要负责人，重点负责整理、研究和收集与意见和建议相关的信息，在四个月中投入了大量的时间和精力，深入研究和分析各种境外上市公司治理规则、案例和广泛认可的标准，同时积极倾听公众的反馈和建议。

征求意见的过程不仅仅是一个信息的搜集整理信息的工作，更需要深厚的专业能力对信息进行深度分析、判断和处理。徐寿春牵头与同事将收集到的大量信息进行讨论、分析、整合和归纳。

徐寿春及其同事的努力和专业贡献助力《上市公司治理准则》在四个月后正式发布，《准则》针对我国上市公司治理方面存在的突出问题，提出了一套兼原则性与操作性的措施，确立了中国上市公司治理的基本原则和标准，使我国上市公司在治理结构的制度建设方面迈出了最为重要的一大步，为资本市场的发展奠定了扎实的基础。

3、如果说《上市公司治理准则》的首次发布是中国上市公司治理走上规范快速发展的转折点。那么，资本市场律师执业培训体系的建设就象征着中国证券从业律师行业的发展走上了专业化的道路。徐寿春在担任北京市律师协会证券法律专业委员会主任期间，推动了资本市场律师执业培训的体系化建设，该举措对行业产生了深远的影响。

徐寿春早在担任北京市律师协会证券法律专业委员会主任期间，就看到了资产市场从业律师的水平参差不齐，无法保障证券市场的快速和健康发展。作为保荐机构的监管机关，中国证监会及其派出机构起先只负责保荐代表人的业务培训，从事证券业务会计师的培训则是中国证监会与财政部会计司、中注协共同负责，没有证券从业资格门槛限制的律师行业，执业律师的培训长时间无从落地，传统松散的培训方式难以保证培训效果。

经过与证券监管机关的多次交流和沟通，2014年，徐寿春主导推动了北京市司法局、北京证监局与北京市律师协会共同举办的“第一期北京证劵律师业务培训会”。这次的培训会聚焦于律师在主板首次公开发行及上市公司重大资产重组业务中面临的相关问题，旨在提高律师们在证券法律领域的专业素养和应对复杂专业问题的执业能力。

由徐寿春发起并主导的全国首次省市级资本市场证劵业务律师培训会，在行业里具有开拓性意义。当时，中国证券业务的从业律师超过一半集中于北京，因此该培训会是一次开创性的举动，确立了证券监管机关对全国证券从业律师培训的深度关注与支持，从而推动了全国律师协会和各省市律师协会的证券业务培训的常态化、制度化。

参与培训会议的近百名律师，包括北京市律协证券法律专业委员会及其他相关专业委员会的律师，他们通过此次培训深入学习应对证券业务中挑战的知识和技能，推动中国证券市场的规范化发展。这次会议的举办为中国证券律师业务执业培训体系的创新树立了风向标。

之前律师从事证券法律业务的知识积累、培训没有源头，更没有体系，仅从一个个保荐代表人个人口中“散装转手”，从而获得一鳞半爪的审核口径和标准，绝大部分情形下属于盲人摸象，律师在执业质量把控上比较盲目和被动。

鉴于资本市场业务的专业性和独特性，司法行政机关无法独自建立证券从业律师的培训制度。通过新创的证券从业律师培训制度，确立了中国证监会及其派出机构对全国证券从业律师业务指导和培训的路径——尽管律师事务所和律师无需再向中国证监会申请执业资格准入。

新的培训制度的实施，确保证券从业律师无需再通过保荐代表人倒手就能得到一手的、完整的执业指导和培训，无论是法律、法规、规章、规范性文件的系统学习，还是审核口径、标准的精准把握，还是对案例融会贯通的学习，广大证券从业律师获得了丰富的执业营养，从而对律师执业质量的持续提升和改进，执业风险的有效防范和化解起着极为重要的推动作用，从而充分发挥好律师在我国资本市场长远健康发展征程中的作用。

4、徐寿春还分享了在他职业生涯中两个重大无先例的经典案例。

案例一：湖北幸福实业股份有限公司（600743）重大资产出售、全体股东按照1:0.4等比例减资、以新增股份换股吸收合并华远地产、华远地产全体股东以换股获得的幸福实业股份无偿代幸福实业非流通股股东（下称“小非”）向流通股股东送股，使流通股股东所持股份数量与减资前保持一致，幸福实业变更为华远地产，原幸福实业流通股股东的股份数保持不变，转变成为华远地产的流通股股东，从而同时完成重大资产重组与股权分置改革。

该方案的创新之处在于，股权分置改革前的幸福实业小非户数众多，其中很多小非又无法取得联系，能联系上的小非对股权分置改革方案怠于发表意见的不少。如果挨家挨户征求小非的意见，股权分置改革方案获得审批通过的可能性就很小。通过全体股东等比例减资，由重组完成后的华远地产股东代小非向流通股股东送股的方式，完成股权分置改革对价的支付。

在该创新性方案中，徐寿春作为总负责人，主导设计并协助交易相关方确立交易结构，在方案核心缺乏市场先例的情况下，充分论证其合法性和可行性，明确了多个复杂交易下的各方权利义务，股权分置改革与重大资产重组互为条件，既取得了绝大多数股东的同意，获得了中国证监会和上海证券交易所的认可，又被新财富评为2009年度并购重组的最佳案例。

案例二：徐寿春通过勤勉执业，推动了拟发行上市企业实际控制人在审核期间去世时，如何确认实际控制人是否发生变化的审核标准的出台。

徐寿春负责的IPO企业的实际控制人（父亲）在中国证监会审核期间去世后，通过实际控制人的长子和次子放弃父亲名下控股股东股权的继承权、由实际控制人配偶（母亲）继承该等股权，由长子和母亲担任共同控制人。徐寿春所在律师事务所出具法律意见书认为，鉴于：（1）发行人控股股东未发生变更；（2）发行人董事会和高级管理人员未发生重大变化；（3）控股股东董事和高级管理人员未发生重大变化；（4）实际控制人去世对发行人的持续经营和持续盈利能力无重大不利影响；（5）发行人符合《证券期货法律适用意见第 1 号》关于主张多人共同拥有公司控制权的条件；（6）控股股东的股东变更因继承引起，发行人最近两年内实际控制人未发生变更，从而对发行人IPO不构成重大不利影响。

该法律意见获得了审核机关的认可，并由此出台了新的审核标准：实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。

徐寿春通过这两个经典案例，向我们展示了专业律师应当如何在复杂情况下应对和解决问题。他处理的这些案例不仅为资本市场从业人员提供了借鉴，也为监管机构和相关方提供了重要的参考。

结语

资本市场的进步与完善需要行业监管的督促以及中介服务机构自身的提升。徐寿春的探索与努力为律师行业的风控体系建设提供了很好的参照，也积极推动了律师行业的可持续发展和业务提升。他的贡献不仅体现在律师界，也对整个资本市场有重要的借鉴意义。